Prazo & vedação de retirada imotivada. Prazo indeterminado (não dar gatilho de término ao usufruto). Vedação de retirada imotivada com respaldo no Anexo IV, IN DREI 81 (item 4.4.3). Não é absoluta: não afasta recesso (art. 1.077), justa causa nem o art. 5º, XX, CF — reforce com lock-up no acordo.

Capital com classes de quotas. Ordinárias (Classe A, com voto) + preferenciais (Classe B, sem voto, dividendo fixo/mínimo e/ou preferência no reembolso), teto de 50% sem/limitado voto (art. 15, §2º LSA por supletiva). PN sem voto não entram nos quóruns do CC.

Integralização por valor histórico. Bens avaliados pelo valor histórico (art. 142 RIR/2018; art. 23 Lei 9.249/95); sócio lança as quotas na DIRPF pelo mesmo valor — sem ganho de capital.

Todo valor ao capital social. Sem reserva de capital, para assegurar a imunidade de ITBI (Tema 796). Prova documental já no contrato, útil ao mandado de segurança (sem dilação probatória).

Imissão na posse. "A sociedade fica imitida na posse dos bens…" — considere pôr ponto antes de "incorporam-se ao patrimônio", pois sem registro não há transmissão (fato gerador do ITBI é o registro).

Cessão & preferência. Preferência também entre sócios (não só a terceiros) para preservar paridade; não se considera terceiro a cessão a controladas/controladoras do sócio.

Convocação. Forma expressa (entrega com protocolo, telegrama com declaração de conteúdo/AR, e-mail com comprovante) — do contrário incide a forma da assembleia (publicação em jornal). Instalação com qualquer número.

Dissolução parcial & haveres. Balanço de determinação, vedado goodwill/FCD/múltiplos de EBITDA; pagamento em até 60 parcelas (IPCA + 1% a.m.); dosagem de prazo/multa por tipo de saída (justa causa × morte).

Administração & substituto. Poderes amplos ao patriarca (holding pura). Administrador sob condição suspensiva para falecimento/incapacidade (atestado médico); some escritura de autocuratela. Em operacional comum, limites de alçada.

Cessão gratuita da nua-propriedade. Doação da nua-propriedade aos filhos com reserva de usufruto vitalício (100%) aos doadores; aceitação dos donatários com os ônus.

Proteção patrimonial. Incomunicabilidade, inalienabilidade e impenhorabilidade até a extinção do usufruto, extensivas a frutos, dividendos e novas quotas e ao que se sub-rogar (art. 1.659, I, CC).

Direito de acrescer. Art. 1.411 CC: morrendo um doador, seu usufruto acresce ao do cônjuge supérstite, se ainda casados e sem separação de fato.

Direitos políticos e econômicos. Econômicos ao usufrutuário no percentual reservado; políticos integralmente ao doador (dispensada anuência/presença dos nu-proprietários), e ao supérstite na falta.

Reversão & condição resolutiva. Reversão automática ao doador se o donatário falecer antes (art. 547) — expressa no contrato, não só no instrumento de doação (a Junta pode exigir); condição resolutiva por descumprimento de encargos.

Encargos de alimentos. Obrigação alimentar dos filhos + sociedade fiadora; garante a mantença do patriarca que deixou de ser dono.

Considerandos. Contextualizam o porquê das cláusulas atípicas; invoque a Lei da Liberdade Econômica (simetria/paridade dos contratos empresariais).

Tag along. Carona do minoritário: o terceiro só compra o majoritário se levar junto a fatia do minoritário. Vai também ao contrato social para ter publicidade.

Drag along. Arrasto: o majoritário obriga o minoritário a vender nas mesmas condições. Fica no acordo (não precisa publicidade).

Lock-up. Período de proibição de saída/cessão; mínimo = vida do último usufrutuário, justificado pelo esvaziamento do usufruto.

Shotgun / buy-or-sell. Para 50-50 em deadlock: quem ativa fixa preço e a outra parte escolhe comprar ou vender. Perigosa — defina justa causa e proteção contra insolvência.

Call / Put option. Call: puxo as quotas ainda que o outro não queira vender; Put: empurro as minhas. Cuidado com o preço (abusivo é atacável); útil para reequilibrar por herdeiro superveniente.

Deadlock. Mecanismos de desempate (voto de qualidade por matéria) para não recorrer ao Judiciário.

Não concorrência / aliciamento / confidencialidade / compliance / LGPD. Prazo, território e segmento definidos; proteção do know-how e da carteira.

Solução de conflitos. Mediação prévia; câmara arbitral (nº ímpar de árbitros) com atenção ao custo; ou cláusula escalonada por valor.

Vigência & registro. Prazo determinado (mín.: vida do último usufrutuário nos casos patriarcais). Registro na Junta só para efeito perante terceiros; depósito na sede basta entre partes e sociedade.