O art. 154, II da LC 227/2026 substituiu o valor contábil pelo valor de mercado, somou o fundo de comércio e abriu espaço para avaliação por geração de caixa.
Gancho
Sua holding tem um patrimônio líquido contábil de R$ 10 milhões. Desde 14 de janeiro de 2026, esse número deixou de ser o que importa para o Fisco. O que importa agora é quanto ela gera de caixa — e quanto vale a clientela que ela construiu.
O que aconteceu
A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, publicada no Diário Oficial da União de 14 de janeiro, estabeleceu normas gerais nacionais do ITCMD. O art. 154, inciso II, mudou a forma de avaliar quotas e ações não negociadas em bolsa:
"a base de cálculo deverá ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e adequada às quotas ou ações, inclusive o método técnico que contemple eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento, e deverá o valor corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme estabelecido na legislação do ente tributante."
A leitura técnica
Há três camadas nesse dispositivo, e cada uma empurra a base de cálculo para cima.
A primeira é a substituição do valor contábil pelo valor de mercado. Durante décadas, a prática de mercado avaliou quotas de holding pelo patrimônio líquido do balanço — um número que, num imóvel adquirido em 1998 e nunca reavaliado, tem pouca relação com a realidade. O art. 154, II encerra essa possibilidade: ativos e passivos vão a valor de mercado.
A segunda é o fundo de comércio. A lei não diz "considere-se"; diz "acrescido do valor de mercado do fundo de comércio". Para uma holding puramente patrimonial, que só detém imóveis, o efeito tende a ser modesto. Para uma holding que abriga participação em sociedade operacional — a empresa da família, a rede de lojas, a clínica, a distribuidora — o efeito é direto sobre uma grandeza que jamais esteve no balanço.
A terceira, e a mais importante, é a expressão "no mínimo". O patrimônio líquido ajustado somado ao fundo de comércio não é o valor da base de cálculo: é o piso dela. Acima desse piso, a lei autoriza expressamente metodologia que contemple "eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento" — o que, em linguagem de avaliação de empresas, é o fluxo de caixa descontado. Uma sociedade lucrativa costuma valer, por esse método, muito mais do que a soma de seus ativos.
Um ponto de método que separa o alarme do diagnóstico: a LC 227/2026 é norma geral. O art. 154, II remete expressamente à "legislação do ente tributante". Vale dizer que o efeito prático depende de como cada Estado disciplinar a matéria. Mas a direção está dada, e ela é de mão única.
Quem isso atinge
- Quem tem holding familiar com participação em empresa operacional
- Quem planeja doar quotas aos filhos, com ou sem reserva de usufruto
- Quem estruturou o planejamento sucessório com base em avaliação por patrimônio líquido contábil
- Quem tem sociedade limitada em nome próprio e ainda não fez planejamento algum
- Herdeiros de sócio falecido cujo inventário ainda não foi encerrado
O que fazer, e até quando
- Levantar o valor de mercado atual dos ativos da holding — especialmente imóveis adquiridos há mais de dez anos, que costumam estar registrados por uma fração do que valem.
- Estimar o fundo de comércio das sociedades operacionais detidas, se houver. É a variável que mais surpreende, porque nunca apareceu em nenhum balanço.
- Verificar a lei do Estado competente — que, para bens móveis, é a do domicílio do doador ou do falecido, e não necessariamente a de onde estão os bens.
- Revisar avaliações feitas antes de 2026. Um laudo de 2023 elaborado sob a metodologia anterior não sustenta mais uma operação nova.
- Reexaminar operações em curso. Doações programadas em etapas, planejadas sob a lógica antiga, precisam ser recalculadas sob a nova.
O que custa não fazer
Uma base de cálculo apurada pelo Fisco anos depois, com a metodologia nova aplicada a uma operação estruturada sob a metodologia antiga, chega acompanhada de multa e juros — e a diferença raramente é pequena.
Registro editorial
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Pilar: 1 — Patrimônio sob pressão fiscal
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Serviço correlato (praticado no Brasil): reavaliação de holding e revisão de planejamento sucessório
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Estirpe editorial: Ouro
Fontes: LC nº 227/2026, art. 154 — Planalto · Reforma tributária: lei cria Comitê Gestor do IBS e define regras do imposto — Senado Notícias, 14/1/2026
Nota de conformidade
Este texto tem caráter exclusivamente informativo, nos termos do Provimento nº 205/2021 da OAB. As orientações práticas são gerais e não substituem a análise do caso concreto. Houve apoio de inteligência artificial na pesquisa e na redação, sob responsabilidade do advogado subscritor, em conformidade com a Recomendação nº 001/2024 do Conselho Federal da OAB.
Registro de verificação
Todos os dispositivos foram conferidos no texto oficial do Planalto e no Diário Oficial da União em 6/8/2026. A conferência corrigiu seis afirmações que circulam em análises secundárias:
- A LC 227/2026 foi sancionada em 13/1/2026 e publicada em 14/1/2026 (republicada em 15/1, retificada em 23/1).
- A regra de agregação de doações está no art. 155, não no art. 157 — que trata dos contribuintes.
- A obrigatoriedade de documento fiscal para locação de imóveis é 1º/12/2026, não 1º ou 3/8/2026.
- A CBS não entra com alíquota cheia em 2027: há redução de 0,1 ponto percentual em 2027-2028 (art. 347 da LC 214/2025).
- 26,5% não é alíquota — é gatilho de revisão do art. 475, § 11. As alíquotas de referência serão fixadas por resolução do Senado (art. 349).
- Locação residencial de até 90 dias tem redução de 40%, não de 70%, e perde o redutor social (arts. 253 e 281 vs. 260 e 261).
Ressalva estadual: a progressividade do ITCMD depende de lei estadual. Em São Paulo, vigora a alíquota única de 4% da Lei estadual nº 10.705/2000, com projeto de lei em tramitação para instituir a progressividade.
Sobre o escritório
O escritório Andrade & Cintra Advogados é uma banca boutique dedicada ao Direito Civil, Empresarial e Imobiliário, com foco no Direito de Família e Sucessões, concentrado no planejamento patrimonial e sucessório, na estruturação de holdings familiares e patrimoniais, na governança de sociedades e na organização do patrimônio para fins de sucessão — sempre com propósito negocial, substância e conformidade legal. Atuação internacional em cooperação com a Sintra Legal & Partners.
Sobre o autor
Dr. J. Guilherme de Andrade Cintra — Sócio Fundador · OAB/SP nº 220.915. Coautoria editorial assistida por inteligência artificial (Anthropic Claude) como editor, sob revisão e responsabilidade do advogado subscritor.
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